מדריך עורכי הדין בישראל · משרדים לפי תחום ועיר, מידע על בתי המשפט וכלים משפטיים ללא עלותלעורכי דין: הצטרפות למדריך ←
הצטרפות למדריךהצגה כמשרד נבחר בעמודי התחום והעיר
לאחר הזנת פרטי השותפים, אחוזי הבעלות וכללי ההתנהלות ביניהם מתקבלת טיוטה מלאה של הסכם מייסדים או הסכם שותפות לעסק קטן.
הסכם מייסדים או הסכם שותפות קובע את חלקו של כל שותף, את אופן קבלת ההחלטות, מה קורה כששותף עוזב, נפטר או רוצה למכור, וכיצד מיישבים סכסוכים. נהוג לקבוע הבשלה של 3 עד 4 שנים עם תקופת צוק של 12 חודשים, זכות סירוב ראשונה, זכויות גרירה והצטרפות, ויישוב סכסוכים בגישור ובבוררות. בחברה בע"מ, התקנון מחייב את החברה ואת כל בעלי המניות (סעיף 17 לחוק החברות), ולכן חשוב לעגן בו את ההוראות העיקריות.
בהבשלה, הזכויות של כל שותף "נרכשות" בהדרגה לאורך תקופה, בדרך כלל 3 או 4 שנים. תקופת הצוק היא התקופה הראשונה, בדרך כלל 12 חודשים: שותף שעוזב לפני סופה מאבד את כל הזכויות שלו. בתום תקופת הצוק מבשיל בבת אחת החלק היחסי, ומשם ההבשלה נמשכת מדי חודש.
זכויות שלא הבשילו נרכשות בחזרה בערך נקוב, או מועברות לשותפים האחרים לפי חלקם. בשותפות, שאין בה ערך נקוב, המחולל קובע שהרכישה נעשית לפי החלק היחסי מההשקעה הכספית של השותף. זכויות שהבשילו נשארות אצל השותף שעזב, או נרכשות ממנו בשווי הוגן אם ההסכם קובע זאת.
דנה ויואב מקימים חברה, 70% ו-30%. ההבשלה היא 4 שנים עם תקופת צוק של 12 חודשים.
יואב עוזב אחרי 18 חודשים. הבשילו לו 18 מתוך 48 חודשים, כלומר 37.5% מהזכויות שלו: 30% × 37.5% = 11.25% מהחברה. את יתרת 18.75% החברה או דנה רוכשות ממנו בערך נקוב.
אילו עזב אחרי 10 חודשים, לפני תום תקופת הצוק, לא היה מבשיל לו דבר.
לפי סעיף 17 לחוק החברות, דין התקנון כדין חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה, ובינם לבין עצמם. הסכם מייסדים שאינו בתקנון מחייב רק את מי שחתם עליו, וקשה יותר לאכוף אותו מול החברה או מול בעל מניות חדש.
לכן מקובל לעגן בתקנון את ההוראות העיקריות: הגבלות על העברת מניות, זכות סירוב ראשונה, גרירה והצטרפות, ורוב מיוחד לנושאים מסוימים. בשותפות מומלץ לרשום אותה אצל רשם השותפויות, ולקבוע בהסכם את כל מה שפקודת השותפויות משאירה לצדדים.
המחולל מפיק טיוטה כללית. לפני חתימה, ובמיוחד לפני כניסת משקיע, חשוב שעורך דין לדיני תאגידים יבדוק את ההסכם ויתאים את התקנון.
המחשבון מספק הערכה כללית בלבד. לבירור הזכויות בפועל מומלץ שעורך דין יבחן את המסמכים ואת נסיבות המקרה.
מנגנון שבו הזכויות של כל שותף מבשילות בהדרגה, בדרך כלל לאורך 4 שנים. שותף שעוזב שומר רק על החלק שהבשיל, והשאר חוזר לחברה או לשותפים.
התקופה הראשונה של ההבשלה, בדרך כלל 12 חודשים. שותף שעוזב לפני סופה מאבד את כל הזכויות. בתום התקופה מבשיל בבת אחת החלק היחסי.
רק אם החברה צד לו, או אם ההוראות מעוגנות בתקנון. לפי חוק החברות, התקנון הוא חוזה בין החברה לבעלי המניות ובינם לבין עצמם.
בחברה, בלי הוראה אחרת, המניות עוברות ליורשים והם הופכים לבעלי מניות. בשותפות, לפי סעיף 42 לפקודת השותפויות, מות שותף מביא לפירוק השותפות אם לא הוסכם אחרת. ההסכם יכול לקבוע שהעסק ממשיך, ולתת לשותפים האחרים זכות לרכוש את החלק מהעיזבון בשווי הוגן.
שותף שרוצה למכור את חלקו חייב להציע אותו קודם לשותפים האחרים, באותם תנאים שקיבל מקונה. רק אם הם לא רוכשים, הוא רשאי למכור לקונה.
מקובל לקבוע גישור ואחריו בוררות. אפשר להוסיף מנגנון קנייה הדדית, שבו שותף מציע מחיר והשני בוחר אם לקנות או למכור באותו מחיר.
רק אם היא סבירה בהיקף, בזמן ובמקום, ומגינה על אינטרס לגיטימי כמו סודות מסחריים או מוניטין. אי-תחרות רחבה מדי עלולה שלא להיאכף.
הבהרה משפטית: המסמך שנוצר הוא טיוטה כללית בלבד, המבוססת על הפרטים שהוזנו, ואינו מחליף ייעוץ משפטי או התאמה אישית של עורך דין. אתר עו"ד עכשיו אינו צד למסמך, אינו בודק את תוכנו ואת התאמתו לנסיבות, ואינו אחראי לכל נזק שייגרם משימוש בו. השימוש במחולל ובמסמך הוא על אחריות המשתמש בלבד. לפני חתימה מומלץ מאוד שעורך דין יבדוק את המסמך. לתנאי השימוש המלאים בכלים